曹操认为杨阜说得很有道理，但仓猝之间并未作出认真安排。
这年秋，马超果然依靠羌族
力量再次起兵叛乱，兴国氐王阿贵、白项氐王千万各率部众万余起兵响应。马超率众进击陇上郡县，这些郡县纷纷归附，唯凉州及汉阳郡治所冀城仍坚守不动。马超率领陇右之众，汉中张鲁又派来大将
从太守本来俸禄标准二千石（实际是
百二十石）增加为中二千石（实际是百八十石）。杜畿俸禄下子增加
二分之，达到九卿待遇标准，表明曹操对杜畿政绩和功劳充分肯定。
四陇上破马超
曹操打败关西联军后，率军进入长安。十月，北上征讨逃往安定杨秋，将安定城团团围住。杨秋自知不是对手，开城投降。曹操鉴于大局已定，对杨秋采取安抚利用策略，恢复他原来爵位，让他仍然留守安定。
曹操本来打算继续西进，追击马超和韩遂，不料这时在河间爆发以田银、苏伯为首农民起义，波及幽、冀二州。曹操唯恐后方有失，于十二月间从安定回到长安。曹操留下夏侯渊镇守长安，任命张既为京兆尹，同时留下徐奕为丞相长史，镇抚长安，自己率领部队东归。
建安十七年（212）正月，曹操回到邺城。这时，田银、苏伯起义已被留守邺城曹丕派将军贾信镇压下去。千余义军战士被迫投降，有人提出，根据军法，被包围后才来投降人应通通杀掉。程昱不同意，认为现在形势已经发生变化，天下已大体安定下来，不能再搬用以前法律。曹操得知这情况，很赞赏程昱做法，对程昱说：“你不仅精通军事，而且还很善于在
们父子之间处事啊！”
以往上报战果，往往把消灭敌人个说成十个，而这次国渊却是如实上报。曹操问为什
要这样做，国渊说：“征讨外敌，多报战果是为显示军威，扩大影响。河间在们管辖地域内，田银等人叛乱，虽然们打胜仗，但内心还是感到羞耻。”
言外之意，是说自己工作没有做好，以致造成叛乱，家丑不可外扬。曹操听，也表示赞赏。
曹操刚刚安顿下来，就以献帝名义处死马腾及其在邺城亲属，同时处死韩遂子孙。考虑到阎行曾经劝阻韩遂叛乱，同时也为进步争取阎行，对其父母只作关进监狱处理。
这年七月，派夏侯渊消灭马超盘踞在蓝田带势力。梁兴败逃后，在冯翊带聚众侵扰，太守郑浑发动群众，严密防守，同时进行招抚，敌人渐渐离散瓦解。梁兴害怕，退保鄜城，曹操派夏侯渊带兵前往，协助郑浑讨伐，攻破鄜城，杀梁兴。
马超逃回凉州后，重新同居住在这带少数民族羌、胡等部纠结起。曹操从安定撤军时，凉州刺史韦康参军杨阜曾建议说：“马超像韩信、英布那样英勇，在羌、胡等部享有很高威望。大军撤回后如果不好好防守，陇上诸郡恐怕就将不属于国家！”
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