杀戮，连平民百姓也不放过，有男女数万人（
说数十万人）被无辜杀害，尸体倒伏在流经彭城
泗水之中，河水为之不流。当初洛阳、长安带遭遇董卓之乱，有不少人跑来徐州避难，结果在这场战乱中惨遭杀害。
陶谦退保郯县，并在郯县西南武原派兵驻守。武原是彭城到郯县必经之地，陶谦拼死守护，曹操进攻度受阻。好不容易攻到郯县城下，陶谦坚守不出，曹操无计可施，只得暂时放弃攻城，改变进攻方向，往泗水以南推进，攻占
取虑、睢陵、夏丘等县。所到之处，仍然大肆屠杀，弄得城乡片凄凉，不仅路上看不到行人，连鸡犬影子也难以见到。
与此同时，曹操派遣曹仁进攻费县、华县、开阳等地，陶谦派出部将援救各县，都被曹仁击败。陶谦见势不妙，急忙向公孙瓒委派青州刺史田楷求救，田楷同刘备起带兵前来支援。刘备这时担任平原相，手下有兵数千人，到徐州后，陶谦又给他增拨丹阳兵四千人，刘备便离开田楷，投归陶谦。陶谦表荐刘备为豫州刺史，让他屯兵小沛。小沛地处徐州西部边境，与兖州邻近，陶谦这样做目，显然是要刘备成为他西部屏障，在抵御曹操、保卫徐州方面发挥作用。
不久，曹操因军粮吃完，时无法接济，只得暂时停止进击，领兵退回兖州。
曹操这次东征，得到袁绍支持。袁绍派出部队前来协同曹操作战，其中朱灵率兵三营，力战有功。战斗结束，诸将北返，只有朱灵留下来，说：“
见过人多，没有个能够比得上曹公，曹公真是个明主啊！现在好不容易遇上，哪还能轻易离开呢？”
他所部将士也都跟着留下来。后来朱灵成为曹操重要将领，名位仅次于徐晃等人，官至后将军，封高唐亭侯。
曹操回到兖州，经过番准备，又于兴平元年（194）夏第二次率领大军东征陶谦。大军进入徐州后，接连攻下五座城池，直进逼到琅玡、东海两郡。曹操想要拿下徐州治所郯县，陶谦派部将曹豹同刘备合军在郯县东郊堵截，被曹操打败，曹操乘势攻下襄贲。曹军所到之处，仍然肆行杀戮，不少平民百姓无辜被害。
陶谦被曹操攻势所震慑，度打算南逃丹阳。恰在这时，兖州境内发生反对曹操叛乱。曹操唯恐后方有失，只得急忙撤军，赶回兖州。
曹操两征陶谦，在徐州中部核心地带攻城掠地，来回奔突，粉碎陶谦次又次拦截进攻，可谓势不可挡，说明曹军这时期已经有相当强战斗力，曹操指挥艺术更趋成熟。但是，部队纪律性还很差，在管理上不仅是粗疏，简直是放纵。曹操狭隘报复心理在这当中起很大作用。报复陶谦，殃及成千上万无辜民众，这不仅是个扩大化问题，而是曹操对人民犯下罪行。这时曹操所作所为，可以说同般军阀是毫无区别。为报复陶谦，曹操严重忽
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