流民军围攻徐州，先渡汴水、泗水，逐次拔除外围山寨岭堡。当长淮军给封在城内，外围
岗岭便成为
流民军围困徐州天然壕垒。流民军屯兵岗岭之上，又驱数万民夫在岗岭之间结营立栅，挖壕垒墙，形成层层叠叠围城屏障，单在徐州城东北
个缺口出来。
刘安儿倒也不是玩“围三阙，削弱守军意志”策略。
岳冷秋率长淮军北上剿匪以来，虽无大损之战，但积少成多，兵马也给削弱不少，又要分兵守临沂、沭阳，最后退过徐州长淮兵加上徐州本地守军，总共才两万人不到。
刘安儿率十余万精兵而来，打算再次全歼长淮军。长淮军尽灭，江淮之间，将没有能与之抗衡兵马。只要挡住北面与西北来犯之敌，就能有几年从容经营淮泗时间。
刘安儿故意在徐州城东北留下缺口，是因为在东北方向上，泗水流经处，乱石激水，波涛汹涛，地势又俯冲徐州城，只要扒开那里晏山堤，泗水便从荆山与龟山之间口子直灌徐州城。
进入五月之后，流民军兵分数路，漫天盖地在淮泗大地展开。
路以葛平天袄军为主，进驻济宁，防备北面及西北之敌。这路兵马最众，堪用精兵却少。
刘安儿还在徐州北面微山县带备有部精兵，以防葛平挡不住北面梁家兵马冲击。也要防备曹义渠突然沿河、汴出兵，攻他们侧翼。
路以陈韩三部为主，进驻郯城县，沭阳城南面封河大寨，除包围沭阳守军，切断徐、沂与南面联络之外，更主要是备防淮东之敌。
刘安儿在淮西濠、泗两地还布有三余万兵力，又邀龚玉裁进寿春，牵制东阳、庐州之敌。
除建围障，放水灌城外，刘安儿又在南城与凤凰山之间坡地上垒土建高台。
徐州城高四丈，厚四丈有余，石基，夯土片筑，外包城墙，建得坚固异常。填护城
刘安儿亲率本部精兵与其妹刘妙贞所部精锐共十万余人围攻徐州。
自洪泽浦起兵以来，拥数十万之众，转战天下，攻城略地不下百处，令各地*员守将闻风丧胆。然而两年以来，数十万众兵饥马瘦，官府稍缓过劲来，刘安儿便觉得处处受牵制，兵马众多也施展不开来，反复时时为粮草发愁。细思来，还是没有处稳固基业缘故。
徐州古称彭城，守之可拒河南、山东之敌，南控淮泗沃土而经营之，足养数十万之兵。除山水形胜外，徐州还产煤跟铁，采煤冶铁，亦可强军。
刘安儿这次是铁心要打下徐州作为基业，也与将卒许诺，打下徐州，分房分地。
除汴水、泗水流经徐州外，徐州属于黄淮平原，又算鲁南山南延伸。境内岗岭起伏，群山环抱。东有广山、子房山，南有云龙山、凤凰山，东南有吕梁山，西南有泉山，西北有九里山，东北有铜山、荆山、龟山等。这些山头虽不高，在三四十丈到百余丈之间，然而矗立在黄淮平原上，却显然非常突出，成为守徐州天然屏障。
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