初期魏国
吴起和继任庞涓，便始终是上将军；后来齐国上将军田忌、燕国上将军乐毅、赵国上将军廉颇与李牧、楚国上将军项燕、秦国三代上将军白起、王翦、蒙恬等，都是在统兵大战中涌现出赫赫名将！司马错想做，正是这样名将，而不是操持兵政国尉。
然则，命运却偏偏让他做
国尉！
司马错很是沉默
段，不想将国尉做得出色，总想给自己统兵出战留下退路。几次议事，却发现国君并没有将自己当做寻常军政臣子对待，而颇有倚重之意。司马错猛然悟到，自己错！眼下，秦国统兵出战资深上将军惟有嬴虔，可嬴虔是车战时期名将，对如今步骑野战已经很生疏，加之闭门十三年足不出户，要胜任新军统帅几乎已经不可能。当此之时，自己必然会成为秦国统兵将领，然则自己资望尚浅，且没有统兵大战煌煌军功，骤然授予上将军大任，在素有军争传统秦国，必然引起非议；国君先授自己爵位较低国尉之职，既不误事，又无非议，可谓用人独到，自己如何能懈怠军政？
旦豁然，司马错便开始对秦国深究谋划。
司马错出身兵家，祖上本为齐国田氏部族。先祖田穰苴，本是春秋时齐景公时名将，百战沙场，军功卓然，封为齐国司马。田穰苴晚年写部兵法，传抄传读者皆以习惯官称冠名，呼为《司马穰苴兵法》。这是春秋时期第部兵法，比后来《孙子兵法》竟是早数十年！子孙以此扬名，便也姓司马。后来，司马族在齐国动荡中沉沦式微，辗转曲折迁徙到洛阳王畿，以示对田氏夺政不满和对天子王室忠诚。
谁知世事多变，王畿迅速萎缩，司马族小城堡在三家分晋后又成韩、魏争夺目标。为避战，司马族又迁徙到函谷关外黄河南岸。后来，魏国吞并秦国河西地带，司马族便被魏国官府迁徙到函谷关内做“镇抚之民”。秦献公时，秦国度反攻到函谷关，将魏国“镇民”全数迁徙到秦国腹地。司马族便在渭水南岸定居。
到司马错出生，司马族已经是三代秦人。司马错十九岁应召从戎，加入秦国新军，从骑士做到十夫长、百夫长、千夫长。在商鞅收复河西大战中，司马错独领千骑夜袭黄河东岸离石要塞，举成功，拔掉魏国在河东最大根据；又马不停蹄长途奔袭函谷关，战从魏国手中夺回秦国最重要隘口要塞，切断魏国华山大营退路！商鞅对这位青年千夫长用兵才能大为惊叹，立即破格晋升司马错为函谷关守将。在秦国历史上，镇守函谷关为秦军第要务，守将历来由公族大将担任。而今，这重任竟交付给刚刚三十岁出头司马错，足见商鞅对司马错器重。非但如此，临刑前，商鞅还将司马错郑重推荐给新君嬴驷，终于使这颗将星冉冉升起。
司马错要谋求，是条扎实可行用兵之路。
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