兵伤亡
人数却与日俱增。粮食由于运输困难，积存数量也越来越少。形势对劳师袭远曹操来说极为不利，
向乐观自信曹操，这时也不免有些灰心丧气，说：“这是个信奉妖术国度，
们到这里来能有多大好处呢？军粮不多
，还是不如赶快撤军！”
于是下令撤军。张卫见曹军撤走，以为大功告成，防备顿时松懈下来。曹操见状，抓住时机，秘密派遣解慓、高祚等人乘险进行夜袭。恰在这时，发生两起偶然事件，使形势戏剧性地发生极有利于曹操变化。
是曹操派夏侯惇、许褚上山去召回兵马，前军在撤回时，因天黑迷路，误入张卫军营，营中守军则误以为是曹军攻入，因而大惊奔散。侍中辛毗、主簿刘晔得知这情况，立即报告夏侯惇和许褚，夏侯惇不相信，亲自跑到前面察看，得到证实后，又赶紧报告曹操，曹操立即大举发兵，猛攻张卫。
二是当夜有数千头野麋突然闯进张卫营中，守军大惊，恰好这时高祚率军赶到，乘机拼命击鼓鸣角，张卫军以为曹军大举攻至，顿时乱阵脚。曹军乘势攻杀，敌军防线全面崩溃，张卫利用夜色掩护逃回汉中。
曹操这次成功，带有某些偶然成分，但他能够把握有利时机，变退为进，克敌制胜，还是可取。他撤军，很可能本身就带着麻痹敌人目，至少是取得麻痹敌人实际效果，乘敌人麻痹之际，再果断地出其不意，攻其不备，夺取胜利自然就比较容易。《孙子兵法·军争篇》说：“军争之难者，以迂为直，以患为利。故迂其途，而诱之以利，后人发，先人至，此知迂直之计者也。”意思是，把迂远变成近直，把不利变为有利，这是在两军相争时最难解决问题。能够通过迂远道路前进，用小利诱惑敌人使之在途中滞留，因而虽比敌人后出发，却可比敌人先到达，这样人就可以称得上是懂得把迂远变为近直计谋人。曹操这次变退为进做法，实际上就是种把迂远变成近直、把不利变成有利做法，与《孙子兵法》所说取胜之道是相合。
张鲁听说阳平关已被曹操拿下，知汉中已无险可守，又打算投降。功曹阎圃劝阻说：“现在们迫于形势前去投降，显不出有什
功劳。不如投向杜濩和朴胡抵抗阵子，然后再来归顺，功劳就显得大。”
当时在巴中居住着种少数民族名叫巴族，也叫板楯蛮或，有七姓，杜濩为邑侯，朴胡为七姓夷王。张鲁采纳阎圃意见，南奔巴中。临行前手下人打算把宝货仓库全部烧掉，张鲁不同意，说：“本来就打算归顺朝廷，但愿望未能实现。现在逃跑，是想躲避曹军兵锋，并没有什恶意。宝货仓库应当属于朝廷所有。”于是下令将仓库全部封存，然后撤离。
曹操率军进入汉中郡治所南郑，顺利接收张鲁留下财物珍宝，对张鲁做法深为满意。又得知张鲁本有归顺之意，于是派人前去巴中
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