有获取人心，不能这样做。
刘璋回成都后，刘备率军北上，到达葭萌，又停下来。
年后，借口曹操要进攻孙权和荆州，自己必须回救，要求刘璋给他万军队及粮草军资等。刘璋很不乐意，但又不能完全拒绝，于是拨给刘备士兵四千，粮草军资只给半。刘备借机煽动部下对刘璋
不满。
在成都张松以为刘备真要回师，急忙给在刘备军中法正写信劝阻，不料被其兄张肃发现告发。至此刘璋完全看清
刘备意图，面捕杀张松，面下令驻守各处关隘诸将不得再同刘备发生联系。刘备也就彻底撕下伪装，回师攻下涪县、绵竹，包围雒城。雒城为刘璋儿子刘循防守，刘备攻打将近年才将其攻下，庞统在督众攻城时被流箭射死。刘备接着进攻成都。在这之前，刘备给在荆州诸葛亮写信，让他火速率军西上。诸葛亮便留下关羽镇守荆州，自己带着张飞、赵云等人沿江西上，攻下沿江各县，与刘备会师成都。
刘备围攻成都数十天，到建安十九年（214）夏，刘璋出降。刘备占据益州，自任益州牧，以诸葛亮为军师将军，以法正为扬武将军、蜀郡太守，关羽、张飞、赵云、糜竺、简雍、马超、黄忠、魏延等跟随入蜀文臣武将全都得到重用，土著人士和原刘璋手下*员，只要诚心归附，也都加以笼络任用，董和、黄权、李严等人还被委以重任。协调各方面关系，刘备在益州统治逐步稳固下来。
刘备占据益州后，汉中战略地位显得突出起来。汉中在地域区划上属于益州管制范围，继续让张鲁占领，在情理上是说不过去。更重要是，刘备如能占有汉中，益州安全就有可靠保障，而且还可以此为跳板，对关陇地区发起攻击，同曹操进步争夺地盘。反之，如果曹操占有汉中，关陇地区就有可靠保障，而益州北部则陷入无险可守境地，为曹操进攻益州洞开方便之门。刘备蜀郡从事杨洪曾对诸葛亮说：“汉中是益州咽喉，存亡关键，如果没有汉中，也就没有蜀地。”很能代表当时些人看法。因此，曹、刘双方都把争夺汉中看成件举足轻重事情，这是势在必然，只看谁条件最先成熟，谁就可以最先动手。
刘备于建安十九年（214）占领益州后，首当其冲问题是整顿内部，稳定内部，确保自己对益州核心地带统治，暂时还无力顾及汉中。而曹操却在这年十月攻下枹罕，杀宋建，完全实现对关陇地区统治，扫除进取汉中障碍。曹操决定抓住有利时机，亲率大军进击汉中张鲁，拿下这块战略要地。
二进取汉中
建安十九年（214）十二月，曹操率军至孟津。不久到达长安，积极准备进击汉中。黄门侍郎刘虞上书谏阻，说以前周文王三次讨伐崇国，都没有将其征服，后来归而修德，才降服崇国，因此不如坚守四方险要之地，潜心治理国家，发
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