被任为奋武将军，封温侯。董卓部将李傕、郭汜起兵反叛，打败吕布，杀死王允，吕布无法在关中立足，带着数百骑兵东逃，准备到南阳投靠袁术。袁术
父亲袁逢是被董卓杀害，吕布杀死
董卓，原以为袁术会感激他，谁知袁术讨厌他反复无常，拒不接纳。吕布无奈，只得北依袁绍，帮助袁绍打败张燕黑山军，但因后来因要求增加兵力，又放纵将士抢掠，引起袁绍猜忌。吕布察觉后，要求离去，袁绍担心吕布终会成为自己祸患，派人前去行刺，没有成功。吕布赶忙前往河内投奔张杨，袁绍派出士兵追赶，因吕布勇猛，众士兵不敢上前，吕布这才得以脱身。途经陈留时，张邈认为吕布将来可以加以利用，特地派人前往迎接，相待甚厚，临分手时，两人还手拉手起誓，表示永远友好。袁绍知道这件事，对张邈非常不满。这时曹操同袁绍保持着友邻关系，张邈心里就产生疑虑，担心曹操终有
天会替袁绍灭掉自己。于是，乘曹操第二次东征陶谦机会，同曹操部属陈宫、从事中郎许汜、王楷等人共谋反叛曹操。
陈宫字公台，东郡人。性情刚直，喜与各地知名人士交往，曹操到东郡后追随曹操。曹操任兖州牧后，前九江太守陈留人边让因看不惯曹操些做法，在背后讥刺曹操，曹操知道后，就把边让及其家人杀掉。边让素有才名，他被杀在兖州士大夫中引起强烈反响，许多人为此感到恐惧，担心有天曹操会杀到自己头上。陈宫既为边让抱不平，也为自己前途担忧，因此知道张邈打算后，便极力加以怂恿，说：“您拥有十万兵众，处在个地势平坦可以四面出击冲要之地，抚剑四顾，足可成为人中豪杰，如今却受制于人，不是很窝囊吗？现在曹操大军东征，州里空虚，吕布是个壮士，英勇善战，如果把他请来起管理兖州，等到时机有利时，不是可以纵横时吗？”
张邈立即采纳陈宫建议。当时曹操让陈宫率兵留守东郡，张邈便派这支部队到河内把吕布请来，推吕布做兖州牧。
曹操自从出任兖州牧后，东郡太守职务已由夏侯惇接任。大军东征时，又把留守兖州任务交给司马荀彧。吕布来到兖州后，张邈派人来见荀彧，谎称吕布是来帮助曹操攻打陶谦，要荀彧赶快给吕布提供军用物资。大家感到这件事十分蹊跷，荀彧料定张邈要反叛，于是面派人赶紧去通知曹操，面率领驻军加强防备。当时兖州非常空虚，而且鄄城城内还有不少将士同张邈通谋，形势确实非常严峻。为加强鄄城防务，荀彧决定收缩兵力，将驻扎濮阳夏侯惇调来鄄城。夏侯惇得到通知，急率轻军往赴，在途中与吕布遭遇接战。吕布见袭占鄄城已不可能，于是引兵占据濮阳，夏侯惇辎重全被缴获。夏侯惇来到鄄城，连夜杀掉与张邈通谋将吏数十人，军心才算稳定下来。
这时，豫州刺史郭贡率兵数万来到鄄城城
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