二东征陶谦
初平三年（192）冬，曹操击降青州黄巾军不久，就遭到
袁术
进攻。
袁术，字公路，是司空袁逢儿子，官至河南尹、虎贲中郎将。董卓进京，任命他为后将军，他畏祸逃到南阳。适逢长沙太守孙坚杀掉南阳太守张咨，带兵依附他，他便占据南阳。袁术是袁绍弟弟，是嫡出，袁绍却是庶出，以后其父袁逢又把他出继给二兄袁成。当袁术占据南阳时，袁绍也占据青、冀二州，仍在积极扩展势力。袁绍乘孙坚进讨董卓未回机会，派遣部将周昕袭夺孙坚占据豫州，袁术为此十分生气，带兵击退周昕。袁绍谋立刘虞为帝，袁术不赞成，兄弟之间从此产生裂痕，结下仇怨。
为泄愤，也为发展自己势力，袁术远交幽州公孙瓒，企图借助公孙瓒力量颠覆袁绍在河北统治。袁绍针锋相对，也远交荆州刘表，企图借助刘表力量来牵制袁术。公孙瓒发兵攻打袁绍，并私自任命严纲为冀州刺史，田楷为青
听说曹操有雄才大略，便在初平二年（191）离开袁绍投奔曹操。曹操与之接谈，发现荀彧很有才能，非常高兴，说：“您就是
张子房啊！”立即任命荀彧为司马，参与军机大事，这时荀彧才二十九岁。
满宠，字伯宁，山阳昌邑人。十八岁时，为郡督邮，后任高平县令，在处置贪赃不法方面态度坚决，很有魄力。曹操做兖州牧后，召为从事。
毛玠，字孝先，陈留平丘人。年轻时做县吏，以清廉公正著称。董卓乱起，避乱荆州，途中听说刘表政令不明，改去鲁阳。曹操做兖州牧后，召为治中从事。
程昱，字仲德，东郡东阿人。身长八尺三寸，美须髯，有谋断。兖州刺史刘岱曾推荐他为骑都尉，他以有病推辞。曹操做兖州牧后，召见他，与之接谈，大为高兴，于是任命他为寿张令。
乐进，字文谦，阳平卫国人。身材矮小，却有胆烈。原为曹操帐下吏，后回本郡募兵，得千余人，回来后被提升为军假司马、陷阵都尉，很快成为曹操重要将领。
于禁，字文则，泰山钜平人。原为鲍信手下普通兵士，前来投奔曹操。曹操根据他才能，提拔他为军司马，也很快成曹操重要将领。
李典，字曼成，山阳钜野人。其叔父李乾，在曹操出任东郡太守后，纠合宾客数千人跟随曹操，在寿张参加击破青州黄巾战斗。李乾及其子李整死后，这
支部队即由李典率领。
吕虔，字子恪，任城人。因有胆略，曹操任命他为从事。
典韦，陈留己吾人。形貌魁梧，体力过人。曾负气替人杀人，后面几百人追赶，但没有个人敢上前同他接触。原跟随张邈，曾用只手将高大牙门旗举起来。后投到曹操所部夏侯惇帐下，被任为司马。
这样，曹操手下不仅有亲信家兵，还有精锐“青州兵”，谋臣战将也与日俱增，武装力量日益壮大，成为他在兖州建立根据地重要凭藉。
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