灵帝死后，洛阳争权更迭，董卓率兵进入洛阳，废少帝立新君，为
让西凉不给他找麻烦，封韩遂为镇西将军，马腾为征西将军，虽然没能平定西凉，但也没让他们继续作乱。
如果董卓不死，马腾和韩遂还想着到中原来投奔他，再次实现汉羌
家亲，只是没等到他们投奔，董卓就死，不光他自己死，他手下
那些凉州系将领也被杀干二净。
形势瞬息万变，俩人想要官，更在意自己性命，听到京城消息后立刻原路返回，守着苦寒凉州继续过他们穷苦
而被革职，取而代之是司空张温，张温被任命为车骑将军出兵凉州，新任破虏将军董卓、荡寇将军周慎都在他麾下听他指挥，十几万人驻扎在羌人附近和他们对峙，只是张温带兵打仗本事还不如皇甫嵩，十几万大军愣是被羌人打落荒而逃，军中上下筹莫展，完全拿羌人没有办法。
董卓这人确有几分气运在身上，张温打仗打不过，但是羌人那边倒霉遇上流星雨，晚上有陨石落在羌胡军营，当场死伤惨重，而羌人向来注重天象，天降陨石乃不祥之兆，老天降下陨石来惩罚他们，这仗肯定不能再打下去。
于是乎，羌人叛军被颗陨石砸方寸大乱，董卓看高兴不行，这简直是老天爷给他送军功，于是立刻带兵追上去杀得羌人人仰马翻。
即便如此，朝廷官兵也没能平定凉州，张温带走十几万兵马损失惨重，只有董卓全军而还，朝廷没办法只能撤军。
汉室力量被赶出凉州，凉州内部各路军阀很快开始混战，韩遂为独揽大权杀北宫伯玉，另个首领边章病死，新任凉州刺史不服气，铆足劲儿非要平定凉州，结果双方还没怎
打，他自己就死在手下人背刺之中。
韩遂成凉州叛军新首领，在刺史麾下当军司马马腾这时候也拉起队伍开始造反，这哥俩儿合计，索性结成同盟起行动，两个人好歹有个照应，凉州这地方又穷又乱，没点本事还真没法在这儿站稳脚跟。
兄弟俩心眼都不少，明白枪打出头鸟道理，正好凉州别势力不少，俩人挑挑拣拣找个比较强人当统帅，这人名叫王国，成为统帅之后鼓作气冲到汉阳把时任汉阳太守傅燮杀死，时间威风大震，度打到长安劫掠关中百姓，势力最大时候整个凉州都在他们掌控之下。
皇甫嵩打败仗被革职，张温败比皇甫嵩还惨，自然没逃过革职下场，朝廷接连几次用兵都没能平定凉州，之后也不抱什希望，甚至不少人觉得损失如此惨重也没平定羌人叛乱，不如当初直接放弃凉州。
朝堂上闹成什样子灵帝不知道，因为他已经死，这时王国也被属下推翻，凉州军阀分成三部，金城韩遂，渭谷马腾，以及枹罕宋建。
宋建这个名字不为人所知，但是他却是凉州军阀中最坚挺，马腾和韩遂坟头草都三尺高，他还能带领兵马继续作乱。
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