宋朝为
运送花石纲给徽宗建造花园，在地方上强征很多苛捐杂税，方腊正是利用人们对花石纲
怨恨情绪。
位南宋文人记载，方腊对追随者们慷慨陈词，控诉朝廷对辽和西夏输送巨额财富，皇帝还沉迷于“声色、犬马、土木、祷祠、甲兵、花石糜费”奢侈生活，而这些都是东南人民血汗钱。［7］不过，这些话究竟是不是方腊亲口所言，还是有人在北宋灭亡后想象他可能说过，就不得而知。
刚开始时候，方腊和他起义军占据个掘有众多地道巨大山洞帮源洞。他们像土匪样，时常到村里劫掠或击杀官吏，然后返回洞穴。县城官吏对起义军不仅束手无策，还总是遭到他们伏击。官吏们命人用木头修建壁垒，深挖壕沟，但方腊起义军烧毁壁垒，占领县治。十二月初四，州治也被方腊攻破，起义军进城后见到官兵就杀。很快，起义军攻占周边很多县城，直逼杭州，知州闻风而逃，起义军便于十二月二十九日占领杭州。他们在杭州城里放火烧六日，据记载有三成居民在这次大火中丧生。［8］
禁军抵达后，宋朝在剿杀起义军上取得很大进展。童贯于正月二十日抵达浙江，这距离他部队接到南下命令后仅过十四天，这说明他们大部分是乘船过来。［9］童贯首先采取措施包括废除花石纲和停运进贡物品，因为这已经让民众怨声载道，并成为起义军有效号召。同时，童贯还颁布份御笔手诏——尽管这份诏书可能是童贯自己写——承诺帮助平叛人都有重赏。［10］杀死或生擒方腊者，都将获得赏银万两、绢万匹、钱万贯和黄金五百两；擒获方腊手下大将者，赏赐酌减；如果叛军中有人捉拿方腊并将其交给宋军，不论生死，他自己罪行都将得到赦免，并获得重赏。［11］
童贯当时已经六十多岁，是禁军总统领，但前线战场主要由王禀、姚平仲、何灌和刘光世等年轻将领控制，这些将领后来都在抗击辽、金战场上发挥核心作用。与起义军第场重要正面交锋持续六天，宋军声称剿灭两万叛匪。二月十八日，宋军收复杭州。通常情况似乎是，禁军旦逼近，起义军就撤离占领城市，转而攻打另座城市。然而，还是有越来越多起义军被杀死或擒获。三月二十七日，宋军夺回睦州。四月二十四日，禁军包围起义军大本营。从后部包抄洞穴时，宋军发现，“门岭崖壁，峭坂险径，贼辄数万据之。刘镇等率劲兵从间道掩击，夺门岭，斩贼六百余级”。直到黎明时分，宋军才攻进洞中。不久后，他们开始放火。“贼二十余万众腹背抗拒，转战至晚，凶徒糜烂，流血丹地。”宋军称共剿杀几千名叛乱者，释放数万名被胁迫加入百姓。第二天，方腊在帮源洞中被宋军抓获，同时被擒还有他家眷及手下大将。此时距离童贯最初到达这个地区只有三月左右
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